주총에 불참하는 주주의 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 ‘그림자투표’ 제도가 올 연말 폐지된다. 지난 20일 서울 여의도 KB국민은행 본점에서 열린 KB 금융지주 임시 주주총회에서 노조원 주주가 윤종규 KB금융지주 회장에게 손을 들어 질의하고 있다. 연합뉴스

올 연말 상장사의 원활한 주주총회를 위해 활용되던 ‘그림자 투표(Shadow Voting)’가 사라진다. 이미 2014년 말 폐기될 예정이었지만, 주주총회 의결안 통과 어려움 등을 호소하는 상장자들로 인해 3년간 유예됐다가 이번에 현실로 이뤄진 것이다. 상장사가 회계와 감사를 제때 선임하지 못하면 상장폐지 등의 불이익을 받을 수 있는 만큼 또다시 준비기간을 줘야 한다는 목소리도 일부 있지만 이미 3년 전에 제기된 문제인 만큼 힘을 얻지 못하고 있다. 오히려 전문가들은 이번 기회를 통해 소액주주들이 목소리를 낼 수 있는 구조를 만들어야 하고, 이를 통해 상장사의 운영이 보다 투명해져 소액 주주를 포함한 모든 주주에게 이익이 돌아갈 것으로 기대하고 있다.

감사 선임시 대주주 의결권 3%로 제한
최대주주 지분 4분의 1 미만 기업 23%
안건처리 불확실 우려 폐지반대 목소리

2014년부터 3년간 제도 폐지 일몰유예
전문가 “상장사 준비할 시간 충분히 줘
소액주주와 소통·지배구조 개선 노력을”

◆연말로 폐지되는 그림자 투표

그림자 투표는 전 세계적으로 한국에만 있는 제도로, 상장사의 주주총회에서 이뤄지는 각종 결정에 필요한 의결정족수를 채워주기 위해 1991년 도입됐다. 소유분산 고도화와 주총에 대한 주주의 무관심으로 주총운영 곤란을 호소하는 기업을 돕기 위한 것.

상장회사에만 적용되는 법률인 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 규정돼 있는 그림자 투표는 상장회사들이 주주총회의 원활한 진행을 위해 한국예탁결제원에 안건별로 신청하면 예탁원이 의결정족수를 채울 수 있도록 찬반이 표시되지 않은 중립적인 의결권 수, 즉 주주총회장에 나오지 않은 주식을 빌려주는 것이다. 어떤 사안에 대해 의결을 할 때 통과에 필요한 수가 되지 않을 경우 참석하지 않은 주주들의 의결권을, 참석 주주들의 찬성·반대 비율대로 분산해 통과시킬 수 있도록 도와주는 것이다.

총발행주식이 100주인 회사에서 이사와 감사를 선임하는데 10주가 출석해서 찬반이 6대 4로 갈렸다고 가정할 경우, 발행주식(100주)의 4분의 1인 25주가 찬성해야 가결되는 만큼 19주가 부족하다. 이 부족한 19주를 예탁원이 찬반비율대로 찬성 19주, 반대 13주를 빌려주면 25대 17로 안건이 가결되고, 이때 예탁원이 빌려주는 총 32표가 그림자 투표인 것이다.

주주총회에 참여하지 않은 주주의 주식을 빌려 그 형식을 맞추는 이유는 주주총회에서 이사와 감사의 선임, 사업보고서와 재무제표 승인 등이 이뤄지고, 내용별로 그 중요성에 따라 의결정족수가 정해져 있기 때문이다. 현재 참석 주식 수에 상관없이 주주총회를 열 수 있지만, 의결을 하려면 보통결의는 ‘발행주식 총수의 4분의 1 이상’과 동시에 ‘출석 의결권의 과반수’가 찬성해야 한다. 회사의 합병, 정관 변경 등은 특별결의 비율이 더 높아 ‘발행주식 총수의 3분의 1 찬성’과 ‘출석주식 수의 3분의 2’가 찬성해야 한다. 문제는 현재 상황에서 이를 충족시키기 힘들다는 것.

올해 국정감사에서 이 문제를 제기한 김성원 의원과 산업통상자원부 장관을 지낸 윤상직 의원이 밝힌 자료를 보면, 한국상장회사협의회와 코스닥협회가 지난 6월 상장사 1천873곳을 대상으로 조사한 결과, 최대주주 및 특수관계인 보유 지분이 발행주식 총수의 4분의 1에 못 미치는 기업이 23.4%(439개사)에 달했다. 또 4분의 1 이상이지만 3분의 1에 미치지 못하는 회사도 15.0%(281개사)를 차지했다. 그림자 투표 제도가 폐지되면 38.4%는 주총 안건 처리가 불확실해질 수밖에 없는 상황이라는 게 폐지 반대 측의 논리다.

또 실제 주주총회장에 오지 못하는 주주를 위해 전자투표·전자위임장 등을 도입했지만, 행사율은 전체 주식 수 기준 2.2%에 불과해 의결정족수 비율 25%에 턱없이 부족한 상황이다. 여기에다 소액주주들의 평균 주식보유 기간이 5개월이 채 되지 않아 1년마다 개최되는 정기총회나 3년마다 개최되는 감사선임 총회에 참여할 가능성이 낮다는 점도 한몫하고 있다.

더욱이 내년 감사(위원)를 선임해야 하는 회사만 해도 436곳으로 전체 상장사의 23.3%에 달한다. 감사를 제때 선임하지 못하면 과태료를 부과받고, 한국거래소 관리종목으로 지정되고, 이후 해당 사업연도까지 이를 해소하지 못하면 상장 폐지되는 만큼 결국 피해는 일반 투자자에게 돌아가게 될 우려가 크다.

법무부가 서울대 산학협력단을 통해 실시한 ‘그림자 투표 실태 분석 및 폐지에 따른 대응방안 연구’용역에 따르면 2014년 1월부터 올 3월까지 3년간 그림자 투표를 통해 의결된 주총 안건은 6천268개에 이른다. 보통결의 기준으로 전체의 73.2%는 그림자 투표를 통해 의결정족수를 채운 것으로 조사됐다.

◆폐지 후 상장사에 미칠 영향은

그림자 투표는 2014년 말 폐지하기로 했다가 한 차례 연기, 올해 말 폐지를 앞두고 있지만 여전히 폐지를 반대하는 목소리가 적지 않다. 보완책 마련 없이 제도를 폐지할 경우 상장사는 물론 주주들이 큰 혼란을 겪을 수 있다는 것이다. 하지만 그림자 투표 폐지 움직임은 2010년 초부터 확산됐고, 폐지 결정 이후 한 차례 유예가 된 이후 별다른 준비를 하지 않은 만큼 이는 시간의 문제가 아니라 의지 탓이라는 지적이 설득력을 얻고 있는 상황이다.

그림자 투표를 폐지하는 이유는 회사에는 편리하지만, 기업이 소액주주를 무시하고 주총 참석을 독려하지도 않는 폐단이 생기고 있다는 것이다. 이런 탓에 주주총회가 점점 유명무실해졌고, 소액주주보다 대주주와 그 우호지분으로 회사가 움직이고 있는 악순환이 생기고 있다는 지적이 나오고 있다. 소액 주주들이 주주총회장에 나서지 않는 것은 지배 주주가 있는 경우 이들이 주주총회에 참석한다고 해도 영향력을 행사하기 힘들고, 그렇다 보니 존재감을 인정받기 어려운 현실 때문이다.

따라서 그림자 투표 폐지 이후 소액주주의 목소리가 상장사에 더 많이 반영될 것으로 전문가들은 기대하고 있다.

회사 살림을 감시해야 하는 감사 선임의 경우 대주주의 지분율이 아무리 높아도 의결권이 3%로 제한되는 만큼 그림자 투표가 사라질 경우 소액주주의 영향력이 커질 수밖에 없다. 이에 따라 감사 선임 시 보다 많은 자료공개를 회사에 요청하고 이를 근거로 제대로 된 감사를 선임할 수 있을 것으로 기대된다.

그림자 투표 폐지와 더불어 소액주주들이 보다 편하게 주주총회에서 자신의 의견을 직접적으로 나타낼 수 있는 제도적 장치 마련과 활성화에도 힘을 기울일 필요가 있다.

전문가들은 “당장 일부 기업의 감사 선임 등이 어려워질 수도 있지만, 지난 3년간 폐지가 유예되면서 기업에 준비할 시간을 준 만큼 이제는 스튜어드십코드 도입 등과 함께 일정 부분 위험을 감수하더라도 소액주주와의 적극적인 소통, 지배구조 개선 등의 순기능을 할 수 있도록 노력해야 할 것”이라며 “소액주주가 자신의 목소리를 쉽게 효과적으로 낼 수 있도록 2010년 도입된 전자투표 활성화를 위해 단계적 의무화 방안 등도 함께 고민해볼 필요가 있다”고 말했다.

노인호기자 sun@yeongnam.com

(?) 그림자투표(Shadow Voting)= 주총에 불참하는 주주의 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 제도로, 주총 참석 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 적용해 의결한다. 의결 정족수 확보가 어려운 상황을 막고자 1991년 도입된 섀도보팅제는 주총 활성화를 저해한다는 이유로 2014년 말 폐지될 예정이었다가 3년간 일몰이 연장됐다.

노인호

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