[기업법률가이드] '민희진-하이브 분쟁' 주주 간 계약상 풋옵션 권리

안희철 법무법인 디엘지 변호사

민희진-하이브 주주 간 분쟁이 뜨거운 감자다. 이 분쟁의 주요 쟁점이 된 것 중 하나가 바로 주주 간 계약상 주식매수청구권(Put Option) 조항 적용이다.

풋 옵션은 주주 간 계약에서 정한 특정 사유가 발견되거나 발생하는 경우, 일방 주주가 그 선택으로 다른 주주에 대해 일방 주주가 보유하는 회사 지분의 전부 또는 일부를 매수해 줄 것을 청구하는 권리다. 풋옵션을 어떠한 조건에서 행사할 수 있느냐에 따라 일방 주주는 자금 회수 기회를 얻을 수 있고 다른 주주는 주식을 강제로 매수해야 하므로 풋옵션 조항은 매우 주의 깊게 살펴봐야 한다. 이번에 공개된 민희진-하이브 간의 풋 옵션 조항을 보면 아래와 같다.

▷민희진은 주식회사 어도어의 설립일 기준 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간 1회에 한해 민희진이 그 시점에 보유하고 있는 어도어 발행주식 중 75%에 상당하는 수량의 주식에 대해 하이브에 해당 주식을 매수할 것을 서면으로 청구할 수 있다.

▷민희진이 매수인 지정통지를 수령하는 즉시, 민희진과 지정매수인 사이에 '풋옵션을 행사한 날이 포함된 사업연도의 직전 2년의 사업연도에 대한 어도어의 감사보고서상 어도어 영업이익 평균액 X 13.0-풋옵션 행사통지일 기준 어도어의 금융기관 차입금'을 1주당 매매대금으로 매매계약이 체결된 것으로 본다.

즉, 어도어의 민희진 대표는 어도어 설립일 기준 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간 1회에 한해 민희진이 그 시점에 보유하고 있는 어도어 발행주식 중 75%에 상당하는 수량의 주식에 대해 하이브에 해당 주식을 매수할 것을 서면으로 청구할 수 있다. 매매가격을 산정할 때 민희진 대표는 약 1천억원에 매각할 가능성이 상당히 높은 것으로 보인다. 이와 같이 주주 간 계약상 풋 옵션 조항은 누군가에겐 큰 경제적 이익을, 다른 이에게는 큰 경제적 손해를 입힐 수 있다.

풋옵션 조항은 주주 간 계약 외에도 투자자-스타트업 간의 신주인수계약에서도 많이 규정하고 있다. 이 조항은 투자자가 스타트업에 몇 가지 사유가 발생한 경우, 회사나 이해관계인(창업자나, 주요 주주, 임원 등)에 대해 보유주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있다. 신주인수계약에서는 △진술과 보장이 중요한 부분에 있어 허위 또는 부정확한 경우 △투자금을 사용용도 외로 사용한 경우 △회사 또는 이해 관계인이 본계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우 등에 투자자가 풋옵션을 행사할 수 있다고 정하고 있다.

주식매수청구권의 발생 사유는 개별 주주 간 계약인 신주인수계약 등마다 상이하게 규정돼 있다. 구체적인 조항 하나하나를 따져 보고 본인 입장에서 풋옵션을 행사하거나 행사 당할 수 있는 조건이 어떤 것인지, 행사 시의 가격은 적절하게 산정되었는지를 반드시 확인해야 한다.

안희철 법무법인 디엘지 변호사