2차 상법 개정안 기업 지배구조 ‘대변혁’ 몰고 올까

25일 국회 본회의에서 '더 센' 상법 개정안이 여당 주도로 통과되고 있다. 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 골자로 한다. 연합뉴스

25일 국회 본회의에서 '더 센 상법 개정안'으로 불리는 2차 상법 개정안이 통과됐다. 이날 표결에는 재적 의원 182명이 참여해 찬성 180명, 기권 2명으로 의결됐다. 핵심은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리 선출 인원을 기존 1명에서 최소 2명 이상으로 확대하는 것이다. 집중투표제는 주주가 보유한 주식 수에 이사 선임 정수를 곱한 만큼의 의결권을 행사해 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도로 소액주주의 영향력을 높이는 장치다. 감사위원 분리 선출 확대는 감사위원회 독립성을 강화하기 위한 취지로, 감사위원회가 거수기처럼 대주주의 입장을 대변할 수밖에 없는 상황에서 벗어날 수 있다.

이번 개정안이 시행되면 기업 지배구조에 큰 변화가 예상된다. 지금까지 순환출자, 물적분할 등으로 지배구조가 복잡하게 얽힌 기업들의 대주주와 경영진이 사실상 주주총회 의사결정을 좌우해온 구조가 흔들릴 수 있다. 소액주주 권익 보호가 제도적으로 강화된다는 점에서 한국 상법사에서 의미 있는 분기점으로 평가된다. 국무회의 심의와 공포 절차를 거쳐 공포 후 1년이 지난 시점부터 적용될 예정으로, 실질적인 시행 시점은 2026년 하반기로 예상된다.

우선, 정치권은 법 통과의 긍정적인 의미를 강조했지만 재계는 강하게 반발했다. 기업 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 이유에서다. 한국경영자총협회 등 경제단체들도 "경영권 안정성을 해치고 외국계 행동주의 펀드의 개입을 초래할 수 있다"는 우려를 내놓았다. 실제로 2024년 고려아연과 영풍정밀에서 사모펀드가 개입한 경영권 분쟁이 발생해 주가 변동성이 커진 사례가 있다. 다만, 일각에선 외국 자본의 경영권 위협에 대해 현재 한국 대기업에 투자중인 대부분의 외국계 기관들은 우호적인 장기 투자자이며 이러한 우려는 제한적이라고 반박하고 있다.

이번 2차 상법 개정안은 지난 7월 본회의를 통과한 1차 상법 개정안의 연장선으로 볼 수 있다. 1차 상법 개정안에서는 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대했고 전자주주총회 도입, 독립이사 확대, 최대주주 의결권 제한 등을 포함했다. 이어 이번 2차 상법 개정안에서 소액주주 권익을 제도적으로 보장하는 기틀이 강화됐다. 정치권과 학계에서는 벌써 3차 상법 개정안 논의가 시작됐다. 현재 논의되는 주요 의제는 자사주 소각 의무화다. 기업이 취득한 자사주를 단순히 보유하는 대신 자동 소각하도록 해 주당 가치를 끌어올리고 경영진의 지배력 강화를 막겠다는 취지다. 민주당은 이달 말 재계와 투자자 단체를 대상으로 간담회를 열고 의견을 수렴할 예정이며 정기국회에서 입법을 시도할 가능성이 크다. 여기에 더해 다중대표소송제 확대, 감사위원 자격 요건 강화, 이사회 내 여성 및 외부 전문가 의무 비율 상향 등 추가적인 제도 개선 과제도 후속 논의 대상에 오를 전망이다.

글로벌 자금의 반응에도 관심이 쏠린다. 한국 증시는 그동안 낮은 배당 성향과 복잡한 지배구조, 소액주주 권익 미흡 등으로 '코리아 디스카운트'라는 만성적 저평가를 받아왔다. 2차 상법 개정안은 이러한 구조적 문제를 해결하려는 의지를 보여준다는 점에서 외국인 투자자들에게는 제도적 성숙의 신호로 해석될 수 있다. 게다가 정부가 추진 중인 MSCI(모건스탠리캐피털인터내셔널) 선진국지수 편입을 위해서는 지배구조 개선이 필수 과제로 꼽히는 만큼, 시너지 효과가 발생할 수 있다.

특히 시장에서는 구조적으로 수혜를 볼 가능성이 큰 업종으로 은행주와 지주사를 꼽는다. 은행은 외부 신뢰가 절대적인 업종으로, 감사위원회 독립성 강화가 곧 리스크 관리 장치 확충으로 해석될 수 있다. 대형 금융지주와 은행은 시가총액이 크고 거래가 활발해 글로벌 패시브 자금 유입 시 비중이 높아지는 업종이기도 하다. 지주사의 경우 지배구조 투명성 확립을 통해 저평가를 해소할 수 있다는 분석이다.

결국, 이번 2차 상법 개정안은 단기적으로는 기업 경영권을 둘러싼 분쟁 위험을 높일 수 있지만, 장기적으로는 한국 자본시장이 언젠가 나아가야 할 길이었다는 평가가 지배적이다. 오는 3차 상법 개정안 논의가 어떤 내용을 담아낼 지, 그리고 실제 기업 운영과 투자 환경에 어떤 영향을 줄지 시장의 관심이 집중되고 있다.

고건 경제전문기자

고건 전문기자

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