[기업법률 가이드] 성과조건부주식(RS) 제도

안희철 <법무법인 디라이트 변호사>

임직원 주식보상 제도로 가장 많이 도입하고 있는 제도는 주식매수선택권(스톡옵션) 제도다. 그런데 최근 스타트업들이 양도제한부주식(Restricted Stock, 이하 RS) 등을 도입하기 시작했다. 2024년 7월10일자로 시행될 벤처기업법에서 미국 등에서 활용 중인 RS 제도와 유사한 '성과조건부주식 제도'를 도입했다.

현행 상법에 따르면 배당가능이익이 없으면 자기주식을 취득할 수가 없어 창업 초기 이익을 내기 어려운 벤처기업은 자기주식 취득이 어렵다. 이에 벤처기업법 개정으로 벤처기업이 우수 인재를 유치할 수 있도록 자기주식 취득 요건을 완화하고 성과조건부주식의 근거를 마련했다. 성과조건부주식은 주식회사인 벤처기업에 한해 부여할 수 있다. 성과조건부주식을 부여하기 위해서 정관에 해당 내용을 규정하고 등기해야 한다. 주주총회 특별결의를 거친 후 성과조건부주식교부계약을 체결하고 중소벤처기업부 장관에게 이 같은 내용을 신고해야 한다.

구체적으로 살펴보면, 첫째 벤처기업은 △일정한 경우 성과조건부주식교부계약을 체결할 수 있다는 뜻 △성과조건부주식교부계약에 의하여 교부하는 주식의 종류와 수 △성과조건부주식교부계약을 체결할 자의 자격 요건 △성과조건부주식교부계약에서 회사가 정하는 일정한 제한과 조건내용 △일정한 경우 성과조건부주식교부계약을 해지 또는 해제할 수 있다는 뜻을 정해 정관에 해당 내용을 포함시켜야 한다.

둘째, 벤처기업은 △성과조건부주식교부계약을 체결할 자의 성명△성과조건부주식교부계약을 체결한 자 각각에 대해 교부할 주식의 종류와 수△성과조건부주식교부계약에서 정하는 제한 및 조건을 정해 주주총회 특별결의를 진행해야 한다.

셋째, 벤처기업은 주총 특별결의 후 피부여자와 성과조건부주식부여계약을 체결해야 하고 성과조건부주식을 부여한 사실에 대해 중소벤처기업부 장관에게 신고해야 한다. 또한 벤처기업은 성과조건부주식교부계약을 해지 또는 해제한 경우나 성과조건부주식 부여를 위해 자기주식을 취득한 경우에도 중소벤처기업부 장관에게 신고해야 한다.

한편, 성과조건부주식의 경우 임직원 외의 외부인에게는 부여할 수 없다. 성과조건부주식 피부여자는 성과조건부주식 부여를 위한 주총 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해 종국적으로 주식을 취득하거나 양도할 수 있다.