[기업법률가이드] 스타트업 인재전쟁 승리 2...RSU(제한조건부 주식) 부여하기

안희철 법무법인 디라이트 변호사

스타트업들은 스톡옵션 뿐 아니라 RSU(제한조건부 주식·Restricted Stock Unit) 부여를 통한 인재확보 방법에 대해서도 알아볼 필요가 있다.

국내에서 RSU는 매우 생소한 개념이고 실제 RSU를 부여하는 경우를 많이 찾아보기 어렵다. RSU는 스타트업이 무상 또는 매우 저가로 회사의 자기주식을 임직원 또는 외부 전문가 등에게 양도하되, 일정 재직 기간이나 특정 조건을 충족해야 주식 소유권을 종국적으로 취득할 수 있게 하는 것이다.

스톡옵션의 경우, 상법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 스톡옵션 부여 및 행사 등에 관해 구체적으로 정하고 있다. 하지만 RSU에 대해선 별도 규정하는 법령은 아직 없다. 국내에선 임직원 또는 외부 전문가에 대한 인센티브 목적으로 스톡옵션만 대부분 부여해 왔다. 한화를 시작으로 쿠팡·토스 등 국내 기업들도 스톡옵션 대신 임직원에게 RSU를 부여하기 시작했다.

스타트업이 임직원 등에게 직접 본인 주식을 부여하기 위해선 결국 자기주식을 부여하는 방법을 택할 수밖에 없다. 상법상 회사가 자기주식을 취득하려면 일정 요건을 갖춰야 한다. 회사가 상법에 따라 자사주를 취득하기 어려우면 RSU를 회사 성과 보상 방안으로 채택하기 어렵다.제3자 배정방식 유상증자로도 RSU를 운영할 수 있다는 견해가 있지만 유상증자는 신주인수대금의 납입이 실질적으로 이뤄져야 한다. 이 경우라면 회사가 금전적 보상을 지급하고 이를 이용해 신주를 인수할 기회를 보장해주는 방식으로 운영할 수밖에 없다.

RSU는 일정 기간을 두고 전체 부여 주식 중 일정 비율 주식을 기간에 비례해 피부여자가 취득(vesting)할 수 있도록 하는 경우가 대부분이다. 상법에선 RSU를 별도로 규정하지 않아 베스팅을 어떻게 정해야 한다는 제한은 없다. 일부 대기업은 대표이사에게도 중장기적 성과에 대한 보상을 지급할 수 있도록 하기 위해 RSU를 도입했고 10년의 베스팅 기간을 두는 것으로 확인된다.

스톡옵션의 경우 상법 등 관련 법령에서 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있도록 정하고 있다. RSU는 법령상 제한은 없다. RSU의 방식으로 주식을 무상으로 교부한다고 해도 일정 기간 이상 재직하거나 성과에 기여하는 등의 조건을 붙여 지급할 수도 있다. 각 스타트업 상황에 맞게 vesting 조건을 자유로 정할 수 있는 셈이다.

RSU의 세금과 관련해선, 현재까지 세법에서 달리 특례를 규정하지 않은 것으로 확인된다. 따라서 일반 원칙에 따라 과세를 검토하는 게 적절한 것으로 판단된다. 국세청은 종업원이 근로의 제공으로 종업원 주식구매제도에 의해 정지조건부 주식을 받는 경우 근로소득에 대한 총 수입금액의 수입할 시기는 소득세법 시행령 제49조 제2항에 의해 그 약정조건이 성취한 대로 하는 것이다"라고 유권해석을 한 바 있다. 관련 법령과 이 유권해석에 비춰보면 RSU는 정지조건의 존재 여부 등에 따라 부여 시점에 근로소득이 과세될 것은 아닐 것이다. 각 조건이 충족돼 주식 취득이 확정될 때 근로소득이 과세될 것이므로 vesting될 때 과세될 것으로 판단된다. 스타트업간 인재 전쟁이 나날이 심화되고 있다. 스톡옵션 제도와 RSU를 적절하게 활용해 인재 전쟁에서 승리하는 스타트업이 되었으면 한다.

안희철 변호사 기자

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