[기업법률 가이드] 복수의결권 부여를 위한 요건과 유의점

안희철 (법무법인 디라이트 변호사)

2023년 4월27일 비상장 벤처기업의 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있도록 하는 내용의 '벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법)' 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 국무회의 심의 및 공포를 거쳐 2023년 11월17일부터 시행될 예정이다.

복수의결권 제도가 시행된다고 하니 창업주가 가진 기존 주식의 의결권이 최대 10배 늘어나는 것으로 오해하는 경우가 있다. 이는 1주당 최대 10개의 의결권을 가진 주식을 새롭게 발행할 수 있는 것을 의미한다. 복수의결권을 발행하려면 창업주 요건·대규모 투자 유치 요건·절차적 요건을 모두 만족해야 한다.

첫째, 창업주 요건과 관련해 비상장사 벤처기업의 창업주만 가능하다. 법인 설립 시 30% 이상 지분을 가졌던 창업주 또는 공동창업주의 지분 총합이 50%가 넘었던 경우의 창업주만 복수의결권이 부여된 주식을 인수할 수 있다.

둘째, 대규모 투자 유치 요건과 관련해 벤처기업의 대규모 투자 유치로 인해 벤처기업 내 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주의 지위가 아닐 때 복수의결권 주식 발행이 가능하다. 대규모 투자금의 기준은 벤처기업법 시행령을 통해 확정된다.

중소벤처기업부가 2020년 10월16일자로 발표한 '복수의결권 주식 도입 추진안'에 따르면 '누적투자 100억원 이상이면서 마지막 신규 투자 50억원 유치로 지분희석이 우려되는 경우'를 복수의결권 주식 발행조건 중 하나로 둔 것을 감안하면 이 정도 수준에서 정해질 것으로 보인다.

셋째, 절차적 요건과 관련해선 복수의결권 발행 관련 사항을 정관으로 정하고 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 복수의결권 주식을 발행하는 것에 대한 주주총회 결의를 진행해야 한다.

상법상 주총 특별결의가 출석 주주의결권의 3분의 2 이상, 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다는 점을 고려하면, 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다는 조건은 특별결의보다도 더 가중된 가중 특별결의다. 그만큼 다수의 주주가 복수의결권 주식 발행에 동의해야 한다는 것을 뜻한다.

복수의결권 제도가 도입된다고 해서 창업주가 보유하고 있는 보통주가 바로 복수의결권을 갖게 되는 게 아니라 복수의결권이 있는 신주를 발행해야 하는 것이다. 다만 총주주의 동의가 있는 경우 복수의결권 주식을 발행할 때 창업주는 본인이 보유한 보통주로 주식인수대금을 납입할 수 있다.

이 경우 실질적으로 창업주의 보통주가 복수의결권이 있는 주식으로 변경되는 것과 유사한 결과가 나타난다.

복수의결권이 부여된 주식은 최대 10년의 존속기간 범위에서 허용되고 존속기간 도과 시 보통주식으로 전환된다. 복수의결권 주식이 상속 또는 양도된 경우(양도는 가능하나 양도할 경우 보통주로 전환됨으로써 복수의결권 주식에 대하여 일신전속성을 부여하였음), 창업주가 이사직을 상실한 경우, 벤처기업이 공시대상기업집단에 포함된 경우, 벤처기업이 상장되고 3년이 경과한 경우 등에는 보통주로 전환된다.

끝으로 복수의결권 주식을 허위 또는 부정한 방법으로 발행하면 10년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 해당하는 형사처벌을 받을 수 있다. 복수의결권 주식 발행보고 또는 변경보고를 해태한 경우 등에는 과태료가 부과될 수 있으니 유의해야 한다.

안희철 〈법무법인 디라이트 변호사〉