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경제

[기업법률 가이드] 구체화된 스타트업 복수의결권 조건

안희철 법무법인 디라이트 변호사
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입력 2023-09-13 07:34 | 수정 2023-09-13 07:35 | 발행일 2023-09-13 제14면

안희철〈법무법인 디라이트 변호사〉

2023년 4월27일 비상장 벤처기업의 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있도록 하는 내용의 '벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안'이 국회 본회의를 통과했다. 오는 11월17일부터 시행된다.

복수의결권을 발행하기 위해서는 창업주·규모 투자 유치·절차적 요건을 모두 만족해야 한다. 구체적인 요건은 벤처기업법 시행령에서 정하기로 돼 있다. 그간 구체적인 요건이 어떻게 정해질지 관심을 모았는데 드디어 중소벤처기업부는 벤처기업법 시행령 일부개정안을 8월21일 입법예고했다.

복수의결권 주식을 발행하기 위해선 대규모 투자 유치 요건을 만족해야 한다. 벤처기업의 대규모 투자 유치로 인해 벤처기업 내 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위가 안될 때 복수의결권 주식 발행이 가능하다. 대규모 투자금 기준과 관련해 이번 벤처기업법 시행령에서 창업 이후부터 100억원 이상의 투자를 받아야 하는 조건, 마지막에 받은 투자가 50억원 이상이어야 한다는 조건을 정하고 있다. 이때 친인척 등 특수관계인의 투자는 합산하지 않는다.

사실 창업 이후 100억원 이상 투자를 받으면서 마지막에 받은 투자가 50억원 이상이어야 하고, 대규모 투자 유치로 인해 창업주 지분이 30% 이하로 떨어지는 조건을 모두 만족시키는 경우가 많지 않을 것으로 생각된다. 복수의결권을 부여할 수 있는 스타트업이 얼마나 될지 의문이 든다.

이 같은 대규모 투자 유치 조건 외에 이번에 복수의결권과 관련한 벤처기업법 시행령의 내용을 조금 더 살펴보면, 복수의결권 주식을 발행한 기업은 그 사실을 주주에게 알려야 한다. 발행 상황을 1개월 이내에 중소벤처기업부에도 보고해야 한다. 복수의결권 주식 관련 위반사항에 대해 중소벤처기업부는 행정절차 기본법에 따라 직권조사하고 과태료를 부과할 수 있다. 사안에 따라 100만원부터 최대 500만원 과태료를 부과할 수 있도록 정하고 있다.

다만 복수의결권 제도가 도입돼도 창업주가 보유하고 있는 보통주가 바로 복수의결권을 갖게 되는 게 아니다. 복수의결권이 있는 신주를 발행해야 한다. 이 경우 창업주가 출자금을 별도 납입해야 하기 때문에 창업주로선 경제적인 부담이 가중될 수밖에 없다. 총주주의 동의가 있는 경우 복수의결권 주식을 발행할 때 창업주는 본인이 보유한 보통주로 주식인수대금을 납입할 수 있다. 하지만 이 경우에도 세무적인 관점에선 창업주가 회사에 주식을 현물출자 방식으로 양도하는 것으로 볼 가능성이 높다. 이 때문에 창업주가 그 양도차익(납입 당시의 보통주식의 시가와 취득가액의 차액)에 대해서 양도소득세를 부담하게 될 가능성이 높다.

입법예고 된 벤처기업법 시행령에서 복수의결권 주식에 대해 보다 구체적인 요건을 정하고 있다. 기존 벤처기업법에서만 정하고 있을 때보다 요건 및 절차적 모호성이 많이 해소된 것은 사실이다. 그러나 부과되는 세금이나 증자 등기 절차 등에 있어서 아직 정해지지 않은 것이 많다. 아직은 실무상 혼란이 예상되며 조속히 해결해 나가야 할 것이다.

안희철〈법무법인 디라이트 변호사〉