[기업법률가이드] 스타트업의 해외진출 전략 - 주식 교환을 통한 플립(Flip)
최근 스타트업이 해외에 진출하는 사례가 늘고 있다. 스타트업의 많은 서비스가 어플리케이션이나 플랫폼에 제공되고 있고, 해외 투자자와 만나는 게 쉬워졌다. 글로벌 마켓을 공략하려면 회사 본사를 해외로 이전하는 게 더 좋지 않을까 하는 생각 때문인 것 같다. 스타트업이 해외 진출하는 방법은 다양하다. 해외 투자 유치, 해외 시장 제품 판매, 해외 이용자를 상대로 한 서비스 제공, 해외 법인 또는 지사 설립 등이 대표적이다. 다만, 근본적인 해외 진출 및 해외 시장 공개(IPO)를 희망한다면 '플립'절차를 거쳐 모회사를 해외에 만들고 한국 회사는 자회사로 만드는 게 중요하다.플립은 국내 창업한 회사가 해외에 법인을 설립한 후 해외 법인을 모회사로 전환하는 과정을 의미한다. 국내법인 주주 구성이 해외법인에서도 그대로 유지(국내법인 주주 구성 및 지분율이 해외법인 주주 구성 및 지분율로 옮겨지는 것을 보통 미러링(mirroring)이라고 함)되며, 국내법인이 해외법인의 100% 자회사가 된다. 해외법인을 세워 현지 투자를 유치하고 보다 글로벌한 시장에 직접적으로 진출하는 것이 주 목적이다.플립은 3가지 방법으로 많이 진행한다. 첫째, 국내법인 주주들이 가진 국내법인 주식을 해외법인에 출자하는 방법이다. 해외법인은 신주를 발행하고 국내법인 주주는 해외법인 신주를 국내법인 주식으로 인수하는 방식이다. 가장 일반적인 방법이다. 국내법인 주주들이 해외법인 주주가 되고 플립 이후 국내법인의 경영에도 계속 참여할 수 있다. 둘째, 국내법인 기존 주주들이 국내법인 자산을 직접 해외법인에 출자해 해외법인만 남기고 국내법인은 청산하는 방법이 있다. 청산 과정에서 시간이 많이 소요되며 국내 사업을 운영하는 데 어려움이 있다. 셋째, 해외법인이 국내법인의 주식을 매수하는 방법이 있다. 기존 국내법인 주주들이 더 이상 주주가 될 수 없다는 문제가 있다.플립 과정에서 일부 어려움도 있다. 우선 창업자들의 세금 부담이 매우 크다. 스타트업이 플립을 하는 시점에선 이미 많은 투자를 받아 스타트업 가치가 상당히 높게 평가된 이후인 경우가 대부분이다. 이 경우 한국법인의 구주와 해외법인의 신주를 교환하는 과정에서 창업자들(주요 주주)은 액면가로 취득했던 한국법인 주식을 매우 높은 가치로 미국법인의 신주와 교환할 수밖에 없다. 이 과정에서 적게는 수 천만원, 많게는 수 억원 이상 양도소득세가 발생한다. 법률 절차가 복잡하고 비용이 상당히 많이 들 수도 있다. 국내·해외 법무법인, 국내·해외 회계법인의 자문을 받아야 한다. 주식교환 계약서 및 복잡한 외국환거래신고 절차도 진행해야 한다. 스타트업이 초기 시점에서 플립을 하는 것이 양도소득세 등 세금을 줄일 수 있고 전체 비용도 낮출 수 있다. 다만, 아직 한국에서조차 제대로 자리 잡지 못한 스타트업이 플립을 하는 경우 해외에서 자리 잡기가 수월하지 않을 수 있다. 플립 시 세금 부담 정도와 플립 후 해외에서 자리 잡을 수 있는 가능성 간에 비대칭 문제가 발생하게 된다. 플립 시점을 적절하게 정하는 게 중요하다. 가장 좋은 방법은 초기 스타트업이 플립 후 바로 투자자들로부터 많은 투자를 받으면 된다. 플립 시의 절차적 어려움과 비용을 최소화하면서 플립 후 어렵지 않게 자금을 확보할 수 있다.안희철 법무법인 디라이트 변호사.